Vilkår og Betingelser

Generelle vilkår og betingelser for salg


Versjon 1 - 20.03.2017 


1 Anvendelse. Definisjoner
1.1 Disse vilkårene og betingelsene gjelder så lenge Partene ikke har gjort det
skriftlig avtalt noe annet. Disse vilkårene og betingelsene er basert på
NL 09 E.
1.2 I disse betingelsene betyr Selger Extenso AS. Bekreftelse betyr
Selgers ordrebekreftelse. Kjøper betyr selskapet og/eller
person oppgitt med navn i regningsavsnittet på bekreftelsen.
Innkjøpsordre betyr kjøpers innkjøpsordre. Selger og kjøper
heretter individuelt referert til som part og i fellesskap referert til som
Fester. Produktet betyr varene, engineering og dokumenter til
leveres i henhold til bekreftelsen.
1.3 Når disse betingelsene bruker ordet Skriving, betyr det et dokument behørig
undertegnet av begge parter. For en skriftlig melding, varsel eller når en
Part gir skriftlig melding til den annen Part om det kan anses å ikke være det
nødvendig med underskrift fra begge parter.
2 Generelt forbehold
Selgers tilbud er basert på eksisterende forhold på datoen for tilbudet
sendt inn.
Selger har rett til å foreta rimelige justeringer som følge av evt
endringer som ikke forventes av selger eller utenfor selgers kontroll. Kjøper vil være
gitt et skriftlig varsel om den justeringen sammen med et oppdatert tilbud,
som vil anses akseptert dersom det ikke er mottatt innsigelser
fra kjøper innen 5 virkedager.
3 Kontrakten
Disse vilkårene og betingelsene omtales som kontrakten. De
Kontrakten inneholder alle vilkårene som er avtalt av en av partene for
produktet som angitt i bekreftelsen.
Bekreftelsen er bindende med mindre Kjøper innen rimelig tid
reise innvendinger.
Ingen endring i Kontrakten er bindende for Selger med mindre annet
skriftlig avtalt behørig signert av begge parter.
4 Produktinformasjon
Alle data i markedsføringsmateriell, prislister og annen produktinformasjon
er bare bindende i den utstrekning det er uttrykkelig henvist til i
Kontrakt eller i tilleggsavtale mellom partene.
5 Teknisk dokumentasjon og informasjon
5.1 All teknisk dokumentasjon angående produktet eller dets produksjon
forelagt av den ene parten til den andre, før eller etter
dannelsen av kontrakten, skal forbli eiendommen til innsendingen
Parti.
Teknisk dokumentasjon mottatt av en part skal ikke uten
skriftlig samtykke fra den innsendende parten, brukes til noe annet
formål enn det den ble sendt for. Bortsett fra dokumentasjon
nevnt i punkt 5.2, dokumentasjon kan ikke uten skriftlig
samtykke fra den innsendende parten kopieres, reproduseres, overføres eller
ellers kommunisert til en tredjepart.
5.2 Produktet er beregnet på kjøperen eller en tredjepart med tilstrekkelig
kunnskap om installasjon, igangkjøring, drift og
vedlikehold (inkludert løpende reparasjoner) av alle deler av produktet.
Selger kan på kjøpers anmodning fremlegge teknisk dokumentasjon
tilstrekkelig detaljert til å tillate kjøper å utføre installasjon,
igangkjøring, drift og vedlikehold (inkludert løpende reparasjoner)
av alle deler av produktet.
Enhver og all bruk av produktet er likevel underlagt kjøpers eneste
risiko og ansvar.
6 Forseglingsløsningsforslag [SSP]
6.1 For applikasjoner der ingen kjent løsning eksisterer, eller omstendigheter
angir at ny løsning må innhentes, skal Selger hvor
passende foreslå løsning basert på informasjon fra kjøper og
forslag som beskrevet i Selgers SSP.
Avhengig av omfanget av SSP, er prisen for hver SSP i seg selv til
avtales mellom partene fra tid til annen. Avhengig av
omfang og/eller oppdrag, vil Selger kreve en separat taushetserklæring
avtale før ethvert oppdrag.
6.2 SSP er basert på Selgers erfaring, kunnskap og bakgrunn.
Kjøper forplikter seg til å sjekke SSP for den eller de spesifikke applikasjonene og hvis
ytterligere undersøkelser og/eller testing bør utføres.
6.3 Når kjøper velger å utstede en kjøpsordre basert på SSP og
dets relaterte tilbud, hvis noen, kjøper påtar seg all risiko og ansvar. I
I et slikt tilfelle blir SSP kjøperens krav knyttet til
Produkt. Selger påtar seg ikke noe ansvar i det enkelte tilfelle
på grunn av mangfoldet av mulige variasjoner i den praktiske anvendelsen
med hensyn til det spesielle ved søknader, viderebehandling eller
ellers bruk av produktet.
6.4 Kjøper er forpliktet til å kontrollere om Selgers Produkt samsvarer med
levert data, anbefalinger og testresultater og påtar seg full
ansvar i forhold til søknad, bruk og videre behandling av
Produkt samt bruk av informasjon.
6.5 Det skal ikke være noe ansvar knyttet til produktet produsert av selger
for enhver krenkelse av rettighetene som eies eller kontrolleres av en tredjemann
uavhengig part som kan være forårsaket av bruken eller ytterligere
bearbeiding av komponentene av kjøper.
7 Immaterielle rettigheter [IPR]
7.1 IPR inkluderer, men er ikke begrenset til, alt kommersiell og teknisk
informasjon, kunnskap, forretningshemmeligheter, inkludert alle typer teknologi,
ideer, konsepter, tegninger, oppfinnelser, formler, prosesser,
prosedyrer, spesifikasjoner, dataprogrammer, data, patenter, patent
søknader, varemerke, varemerkesøknader, design og design
applikasjoner, opphavsrettigheter og dokumentasjon eller informasjon sammen
med kopier av samme uavhengig av oppbevaringsmåte.
7.2 Bakgrunns-IPR betyr all IPR eid av, utviklet eller lisensiert til en
Part før kontrakten inngås.
7.3 Forgrunns-IPR betyr all IPR, som er relatert til resultatet av en
oppdrag eller en kjøpsordre fra kjøper, som ikke er begrenset eller
begrenset av definisjoner av bakgrunns-IPR.
7.4 All Forgrunn utviklet av Selger eller dennes underleverandører i forbindelse
med oppdraget eller innkjøpsordren, eller på annen måte avledet fra
Selger skal være selgers eiendom.
8 Skadeserstatning
Hver av partene skal holde den andre parten skadesløs mot eventuelle krav som måtte oppstå
fra brudd på patent eller andre immaterielle rettigheter i
eksistens på kontraktsdatoen, i forbindelse med oppdraget
eller Innkjøpsordre hvor en slik overtredelse skyldes bruk av
tegninger eller spesifikasjoner gitt av den skadesløsholdende part. Selgers
ansvar knyttet til krenkelse er begrenset til landet som
tilsvarer leveringsadressen som er oppgitt i innkjøpsordren.
9 Leveringsbetingelser
9.1 Hvis ikke annet er skriftlig avtalt, er leveringsbetingelser fra fabrikk
Selgers adresse i henhold til gjeldende INCOTERMS.
9.2 Kjøper plikter å undersøke Produktet ved mottak for mulige feil
og/eller utelatelser. Kjøper må varsle Selger skriftlig innen 8 dager fra
mottak av Produkt for mulige feil og/eller mangler.
9.3 Dersom selger ikke mottar melding som angitt i punkt 9.2, kjøper kjøper
skal betale for Produktet i henhold til Kontrakten.
10 Tid for levering
Leveringsdato betyr dato for forsendelse fra selger.
11 Forsinkelse
11.1 Hvis selger finner ut at selger ikke vil være i stand til å levere produktet på
avtalt tid eller dersom forsinkelse fra Selgers side virker sannsynlig, skal Selger uten
unødig forsinkelse varsle Kjøper skriftlig om dette, med angivelse av årsaken til
forsinkelse og om mulig tidspunkt når levering kan forventes. Hvis selger
unnlater å gi slik melding, skal Selger, uavhengig av bestemmelsene i
Klausul 12.1 og 12.2 refunderer kjøperen for eventuelle tilleggsutgifter,
som sistnevnte pådrar seg og som Kjøper har unngått, hadde Kjøper
mottatt varsel i tide.
11.2 Dersom forsinkelse i leveringen skyldes en omstendighet, som etter pkt
17.1 utgjør grunnlag for lettelse eller ved en handling eller unnlatelse fra sin side
Kjøper, inkludert suspensjon av selger under punkt 13.4, tidspunktet for
levering skal forlenges med en periode som er rimelig å ha
hensyn til omstendighetene i saken. Tidspunktet for levering skal være
forlenges selv om årsaken til forsinkelsen inntrer etter det opprinnelig avtalte
tid for levering.
12 Konsoliderte skader
12.1 Dersom Selger ikke leverer Produktet i tide, har Kjøper rett til
bot fra den dato leveringen skulle ha tatt
sted.
Konsolideringsboten skal betales med en sats på én prosent av
avtalt pris for hver påbegynt uke med forsinkelse. Hvis forsinkelsen
gjelder kun en del av produktet, skal erstatningen være
beregnet på den del av prisen, som riktig kan henføres til
del av produktet, som ikke kan tas i bruk på grunn av forsinkelsen.
Konsolideringsboten skal ikke overstige ti prosent av den delen av
prisen det er beregnet på.
Konsolideringsboten forfaller etter kjøpers skriftlige krav men
ikke før det komplette produktet er levert eller kontrakten er
avsluttet i henhold til punkt 12.2.
Kjøper mister retten til konkurs dersom kjøper ikke har meldt et
skriftlig krav om slike skader innen en måned etter tidspunktet da
levering skulle ha funnet sted.
12.2 Dersom forsinkelsen er slik at Kjøper har fått krav på maksimalt
likvidert erstatning i henhold til punkt 12.1, og produktet er fortsatt ikke det
levert, kan Kjøper skriftlig kreve levering innen en endelig
rimelig frist som ikke skal være mindre enn to uker.
Dersom Selger ikke leverer innen slik siste periode og dette ikke skyldes noen
omstendighet som kjøper er ansvarlig for, kan kjøper skriftlig
varsel til selger, si opp kontrakten med hensyn til den delen av
Produkt som ikke kan tas i bruk på grunn av forsinkelsen.
Ved slik oppsigelse har kjøper også rett til
erstatning for det tap Kjøper lider på grunn av Selgers forsinkelse til
grad at tapet overstiger det maksimale konkurskravet som
Kjøper kan kreve i henhold til punkt 12.1. Denne kompensasjonen skal ikke
overstige ti prosent av den delen av prisen, som er riktig
kan henføres til den delen av produktet som kontrakten gjelder
avsluttet.
Kjøper har også rett til å si opp Kontrakten skriftlig
varsel til Selger dersom det er klart at det vil oppstå en forsinkelse, som under
Klausul 12.1 vil gi kjøper rett til maksimalt erstatningskrav. I
tilfelle av oppsigelse på denne grunn Kjøper har rett til begge deler
maksimal likviditetserstatning og erstatning under den tredje
ledd i denne klausulen.
Bortsett fra konkurs under punkt 12.1 og oppsigelse av
kontrakten med begrenset kompensasjon i henhold til denne paragraf 12.2, alt
krav i forbindelse med selgers forsinkelse skal utelukkes. Denne begrensningen av
Selgers ansvar skal imidlertid ikke gjelde der Selger har gjort seg skyldig i
grov uaktsomhet.
12.3 Hvis kjøper finner ut at kjøper ikke vil kunne akseptere levering av produktet
på avtalt dato, eller dersom forsinkelse fra kjøpers side synes sannsynlig, skal kjøper
uten ugrunnet opphold varsle Selger om dette skriftlig med angivelse av årsaken til
forsinkelsen og, hvis mulig, tidspunktet når kjøperen vil kunne akseptere
leveranse.
Dersom Kjøper ikke aksepterer levering på avtalt dato, skal Kjøper
likevel foreta enhver betaling som er avhengig av levering som om
produktet var levert. Selger skal sørge for oppbevaring av
produkt på kjøpers risiko og regning. Dersom Kjøper krever det, skal Selger
forsikre produktet på kjøpers regning.
Generelle vilkår og betingelser for salg
Versjon 1 - 20.03.2017 Side 2
12.4 Med mindre Kjøpers unnlatelse av å akseptere levering som nevnt i punkt 12.3 er
på grunn av slike omstendigheter som beskrevet i punkt 17.1, kan selger
ved skriftlig varsel kreve at kjøper aksepterer levering innen rimelig tid
periode.
Hvis, av en eller annen grunn som selger ikke er ansvarlig for, kjøper unnlater det
akseptere levering innen slik periode, kan Selger ved skriftlig varsel til
Kjøper, si opp kontrakten med hensyn til den delen av produktet
som er klar for levering men ikke er levert pga kjøpers
misligholde. Erstatningen skal ikke overstige den del av prisen som
kan henføres til den delen av produktet som gjelder
Kontrakten er sagt opp.
13 Betaling
13.1 Med mindre annet er avtalt, skal betaling skje mot faktura 30
dager etter fakturadato.
13.2 Eventuelle innsigelser mot en faktura må varsles skriftlig av Kjøper til
Selger innen 8 dager fra mottak av faktura.
13.3 Dersom selger ikke mottar melding som angitt i punkt 13.2, kjøper kjøper
skal betale for Produktet i henhold til Kontrakten.
13.4 Dersom Kjøper ikke betaler i tide, har Selger rett til renter fra
forfall etter den rentesats som er fastsatt i lov om forsinket betaling
i selgers land.
Dersom Kjøper unnlater å betale innen forfallsdato, kan Selger også etter å ha
varslet kjøper skriftlig om dette, suspendere ytelsen til selgers
Kontraktsmessige forpliktelser inntil betaling skjer.
13.5 Hvis kjøperen ikke betaler i tide, vil kjøperen motta en – 1 fra selgeren
skriftlig krav om betaling innen 14 dager. Dersom kjøper ikke betaler innen
14 dager Selger vil uten ytterligere varsel sette i gang inkasso
prosedyrer, og til slutt varsle rettslige prosesser, i henhold til klausul
18. Kjøper erkjenner dette.
14 Eiendomsforbehold
Produktet skal forbli selgerens eiendom inntil det er betalt i sin helhet, til
i den grad slikt eiendomsforbehold er gyldig.
Denne klausulen regulerer ikke eierskapet til IPR eller lisensen til
IPR. IPR er regulert i punkt 5 og 7.
15 Ansvar for mangler
15.1 Selger skal i samsvar med bestemmelsene i punkt 15.2-15.13
nedenfor, utbedre eventuelle feil i produktet som skyldes feil design,
materialer eller utførelse.
Hvor Selger er ansvarlig for en mangel, er Selger også ansvarlig for skade
til produktet som er forårsaket av defekten.
Selger er ikke ansvarlig for mangler som oppstår på grunn av materiale levert av kjøper
eller et design fastsatt eller spesifisert av kjøperen.
15.2 Selgers ansvar omfatter ikke mangel forårsaket av forhold, som
oppstår etter at risikoen har gått over på kjøper. Ansvaret gjør ikke, for
for eksempel dekke mangler som skyldes avvikende driftsforhold
de som er forventet i kontrakten eller feil bruk av produktet. Eller
dekker det mangler som skyldes feil vedlikehold eller feil installasjon
fra kjøpers side, endringer foretatt uten selgers skriftlige
samtykke eller feilaktige reparasjoner fra kjøperen. Til slutt dekker ikke ansvaret
normal slitasje eller forringelse.
15.3 Selgers ansvar er begrenset til mangler som viser seg innen en periode på én
år fra datoen for levering av produktet. Hvis produktet brukes
mer intenst enn avtalt, skal denne perioden reduseres
forholdsmessig.
15.4 For deler som har blitt reparert eller erstattet i henhold til punkt 15.1,
Selger har samme ansvar for mangler som for det originale produktet
for en periode på ett år. For andre deler av Produktet er ansvaret
perioden definert i punkt 15.3 skal kun forlenges med perioden
hvor produktet ikke kunne brukes på grunn av en defekt
Selger er ansvarlig.
15.5 Kjøper skal varsle Selger skriftlig om en mangel uten ugrunnet opphold etter
mangelen har vist seg og ikke i noe tilfelle senere enn to uker etter at
utløpet av ansvarsperioden spesifisert i punkt 15.3 og 15.4. De
varsel skal inneholde en beskrivelse av hvordan mangelen viser seg. Hvis
Kjøper unnlater å varsle selger skriftlig innen ovennevnte frister, kjøper
mister retten til å gjøre krav på mangelen.
Hvis det er grunn til å tro at mangelen kan forårsake skade, gi beskjed
skal gis umiddelbart. Dersom varsel ikke gis umiddelbart, mister kjøperen
rett til å fremsette ethvert krav basert på skade som oppstår og som
ville vært unngått dersom slikt varsel hadde blitt gitt.
15.6 Etter å ha mottatt en skriftlig melding i henhold til punkt 15.5, skal selger rette
mangelen uten ugrunnet opphold. Innenfor denne grensen, tid for utbedring
arbeid skal velges for ikke å forstyrre unødvendig med kjøpers
aktiviteter. Selger skal bære kostnadene som spesifisert i punkt 15.1-15.13.
Utbedringsarbeid skal utføres der Produktet er, med mindre Selger
med hensyn til interessen til begge parter finner det mer egnet å ha
produktet sendt til selgeren eller til et sted instruert av selgeren.
Dersom mangelen kan utbedres ved å erstatte eller reparere den defekte
del, og hvis fjerning og reinstallering av delen ikke krever
spesiell kunnskap, kan Selger kreve at Kjøper sender det defekte
del til selger, eller til et sted instruert av selger, for reparasjon eller
erstatning. Selger har i så fall oppfylt sine forpliktelser mht
av mangelen når Selger leverer en behørig reparert eller erstattet del til
Kjøper.
15.7 Dersom utbedring av mangelen krever inngrep i annet utstyr enn
Produkt, kjøper skal være ansvarlig for alt arbeid eller kostnader forårsaket
derved.
15.8 Alle transporter i forbindelse med utbedringsarbeider skjer på Selgers risiko
og utgifter. Kjøper skal følge selgers instruksjoner om hvordan
transport skal gjennomføres.
15.9 Kjøper skal bære kostnadsøkningen for å utbedre en mangel som
Selger pådrar seg når Produktet er plassert et annet sted enn ved
destinasjon for selgers levering til kjøper oppgitt ved dannelsen av
Kontrakt, eller – dersom ingen destinasjon er oppgitt – leveringssted.
15.10 Defekte deler, som erstattes i henhold til punkt 15.1, skal plasseres
til selgers disposisjon og skal bli hans eiendom.
15.11 Dersom kjøper gir slik melding som nevnt i punkt 15.5 og ingen mangel er
funnet som Selger er ansvarlig for, skal Selger ha krav på kompensasjon
for arbeid og kostnader som Selger har pådratt seg som følge av
legge merke til.
15.12 Hvis selger ikke oppfyller sine forpliktelser i henhold til punkt 15.6 innen en
rimelig tid, kan kjøper ved skriftlig varsel kreve at selger gjør dette
innen en siste tid. Dersom Selger ikke oppfyller sine forpliktelser innen den tid
grense, kan kjøper etter eget valg:
a) Utføre eller få utført nødvendige utbedringsarbeider kl
Selgers risiko og utgifter, forutsatt at Kjøper går i en
rimelig måte, eller
b) Kreve avslag på avtalt kjøpesum med maksimalt
tjue prosent av dette.
Hvis mangelen er vesentlig, kan Kjøper i stedet heve Kontrakten
ved skriftlig melding til selger. Kjøper har også rett til slikt
heving der mangelen fortsatt er vesentlig etter tiltak
nevnt i a).
Ved oppsigelse har Kjøper rett til kompensasjon for
tap kjøper har lidd. Erstatningen skal imidlertid ikke overstige
tjue prosent av avtalt kjøpesum.
15.13 Uavhengig av bestemmelsene i klausuler 15.1-15.12, skal selger ha
intet ansvar for mangler i noen del av produktet i mer enn to år
fra begynnelsen av ansvarsperioden nevnt i punkt 15.3.
15.14 Selger skal ikke ha noe ansvar for mangler med mindre det er angitt i klausuler
15.1-15.13. Dette gjelder ethvert tap mangelen kan forårsake, for eksempel tap
av produksjon, tap av fortjeneste og andre økonomiske følgetap. Dette
begrensning av Selgers ansvar skal imidlertid ikke gjelde dersom Selger har vært det
skyldig i grov uaktsomhet.
16 Ansvarsfraskrivelse. Skadeserstatning
16.1 Partene skal forsvare, holde hverandre skadesløse og holde hverandre skadesløse fra
ethvert og alt ansvar for død, sykdom eller skade til en tredjepart og
tap av eller skade på tredjeparts eiendom og mot alle krav,
tap, skader, kostnader og utgifter, inkludert advokatsalærer
derfra, som oppstår fra innkjøpsordren.
16.2 Selger skal forsvare, holde kjøperen skadesløs og holde kjøperen skadesløs fra selgers
eie indirekte tap og skader, og Kjøper skal forsvare, holde skadesløs
og holde Selger skadesløs fra Kjøpers egne indirekte tap og
skader. Dette gjelder uavhengig av ethvert ansvar, enten strengt eller av
uaktsomhet, uansett form, fra en av partene. Indirekte tap
og skader i henhold til denne klausulen inkluderer, men er ikke begrenset til:
tap av fortjeneste, tap av forretningsmulighet, tap av fortjeneste og tap av
produksjon.
16.3 Hver av partene skal holde den andre parten skadesløs fra og mot ethvert krav
angående:
a) Personskade på eller tap av liv for en ansatt i en part,
og
b) Tap av eller skade på eiendom til en part,
og som kan oppstå i forbindelse med Kontrakten eller være forårsaket av
produktet i deres levetid. Dette gjelder uansett hvilken som helst form for
ansvar, enten det er strengt eller ved uaktsomhet, uansett form, fra sin side
Partiene.
Hver av partene skal, så langt det er praktisk mulig, sørge for at andre selskaper
tilknyttet hver av partene i forbindelse med denne kontrakten frasier seg sine rettigheter
å fremme ethvert krav mot en part når slike krav er dekket av
Partenes forpliktelser i henhold til bestemmelsene i denne klausulen 16.3.
16.4 Uansett hvilken hendelse eller konsekvens som oppstår, er Selgers ansvar begrenset
til det som dekkes av Selgers forsikring som gjelder for bedrift
ansvar, produktansvar, ansvar for gjensidig skadesløsholdelse og ansvar
for rådgivende ingeniørtjenester.
17 grunner for lettelse (Force Majeure)
17.1 Følgende omstendigheter skal utgjøre grunnlag for lettelse dersom de
hindre utførelsen av kontrakten eller utfører ytelsen
urimelig tyngende: arbeidskonflikter og andre forhold
utenfor partenes kontroll, slik som brann, naturkatastrofer og
ekstreme naturhendelser, krig, mobilisering eller militær oppfordring av en
sammenlignbart omfang, rekvisisjon, beslag, handel og valutarestriksjoner,
opprør og sivil bråk, mangel på transport, generelt
mangel på materialer, begrensninger i strømforsyningen og mangler eller
forsinkelser i leveranser fra leverandører eller underleverandører forårsaket av slike
omstendighet som nevnt i denne klausulen.
De ovenfor beskrevne forhold skal utgjøre grunnlag for lettelse
bare hvis deres effekt på utførelsen av kontrakten ikke kunne være
forutsett ved inngåelsen av kontrakten.
17.2 Parten som ønsker å kreve lettelse i henhold til punkt 17.1 skal uten opphold
underrette den annen Part skriftlig om inngrepet og om opphøret
av en slik omstendighet.
Dersom grunn for lettelse hindrer Kjøper i å oppfylle sine forpliktelser, skal Kjøper
skal dekke kostnadene Selger har pådratt seg for å sikre og beskytte
produktet.
17.3 Uansett andre bestemmelser i disse generelle vilkårene, heller
Part har rett til å si opp Kontrakten ved skriftlig varsel til
den andre parten, dersom oppfyllelsen av kontrakten er forsinket mer enn seks
måneder på grunn av ethvert grunnlag for lettelse som beskrevet i punkt 17.1.
18 Tvister. Gjeldende lov
Norges lover skal regulere alle tvister som oppstår fra eller i
forbindelse med kontrakten. Partene vil forsøke å løse alle
konflikter i en positiv atmosfære. Hvis slike forhandlinger er
mislykkes, kan tvisten bringes inn for Oslo byrett.